董事长与公司治理各主体的关系

国有企业的法人治理结构，基本都会按照“三会一层”来搭建。

当然，通过这几年的改革，不少国有企业已经搭建了“五会一层”，甚至是“六会一层”的架构，在此，就不多做说明。本文，笔者以“三会一层”为例，首先理清，董事长与这四个治理主体之间的关系。

图董事长在公司治理结构中的位置

从构成看，毫无疑问，董事长是董事会所辖成员之一。但企业实际运营中，董事长也会出现在党委会、经理层主体中，也就是说，会出现交叉的情况。

为什么会出现交叉任职的情况呢？这与中国特色现代企业制度下“双向进入、交叉任职”制度息息相关。

一、与党组织的交叉

董事长出现在党委会主体中，主要就是根据目前国有企业领导班子配备的原则，在“交叉任职、双向进入”之后，董事长一般会兼任公司党委书记，在国企中是第一责任人，同时，也是党委会成员。

需要特别说明的是，在此情况下，董事长如果对于公司经营的重大事项、每月的经营绩效、管理层和中层部门人员动态没有深入的了解和掌握，是难以领导党委会、董事会展开对大局、大事之科学决策的。

二、与经理层的交叉

国有企业的董事长能否兼任总经理？

目前，在《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》一文中规定，国有全资、国有独资的董事长、总经理原则上应分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。

可见，并没有明确规定，董事长与经理层必须分开设。实践中，也不难发现，有些企业的董事长和总经理就是合设的。

董事长与总经理的职责

由上图可知，董事长和总经理属于公司治理的不同主体，但又有可能出现一个人担任的情况。那么，董事长和总经理的职责到底有什么区别及联系呢？

一、董事长的职责

在董事会主体中，董事长与其他董事之间没有领导和被领导的关系，大家平等的参与董事会的表决，但是董事会必须要有领导人才能有效运转，故此，董事长就发挥这个领导作用，主要体现在组织董事会运作的职责上。

根据国务院国资委印发的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革［2009］45号，以下简称《暂行办法》），董事长的职责包括组织董事之间的沟通等16项。

图董事长的职责

资料来源：北京法院法规检索

二、总经理的职责

经理层是公司的执行机构，由董事会决定聘任或者解聘，并向董事会报告工作，还要接受董事会的监督管理和监事会的监督。

按照《暂行办法》的规定，经理层行使的职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度、经营计划、投资方案、年度财务预算方案、建立风险管理体系的方案、改革和重组方案、收入分配方案、重大融资计划等等。

综上，不难发现，国有企业的董事长和总经理，分别作为公司的两个主要领导，职权重点是不同的。董事长的工作偏向于董事会层面和对公司的全面管理，对上要代表董事要对股东负责，对下的工作离不开包括总经理在内的公司管理人员的支持。

董事长和总经理分设、合设实践

那么，董事长和总经理到底是分设还是合设好呢？各有优势，具体企业可根据实际情况设置。

一、合设：董事长兼任总经理的情况

如果合设，一是可以压缩管理层级，董事长不用再将董事会的决策传递给经理层；二是不用再理清董事长和经理层的权责边界，直接一体化了；三是可以解决有些企业缺乏高级管理人才的问题。具体实践如：

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司是一家国有大股东，同时股权多元化的大型实业集团。

该公司董事长为麦伯良先生，董事会有八名董事。同时，麦伯良先生还兼任公司CEO，排名在公司高级管理人员第一位，在他后面，该公司还聘请高翔为总裁及三名副总裁等高管，协助CEO工作。该公司这种董事长和CEO的兼任情况，是比较典型的“合一”类型。

二、分设：董事长与总经理不是同一人担任

如果分设，就会明确董事长和总经理的职责边界，这样有利于实现公司治理各主体之间的有效制衡。具体实践如：

联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）也是一家股权多元化的企业，这家集团公司的高层治理结构，在集团层和二级单元层是不同的。

在集团最高层，董事长和总经理是分开的。宁旻先生担任党委书记、董事长职务，同时，李蓬先生担任首席执行官。

在旗下二级单元联想集团有限公司（港股上市）作为联想控股的PC核心业务板块，一家跨国企业，董事长和总经理是合一的，由杨元庆先生担任董事会主席、执行董事和首席执行官（CEO）。杨元庆先生可以说既是董事会的领导人，也是经理团队的领导人。

以上是笔者总结的，国有企业董事长和总经理在公司治理主体中的位置、职责分工及如何设置等要点，具体怎么做，建议实事求是、因企施策。

来源：PPP产业大讲堂

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国企董事长和总经理：职责、关系、设置有何区别？

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董事长与总经理的职责

董事长和总经理分设、合设实践